私募基金備案流程細(xì)節(jié)問題處理：袁倪 159-IO38-5161 中企祥和（北京）財(cái)務(wù)顧問有限公司 北京大望路SOHO現(xiàn)代城4號(hào)樓2808
私募基金備案相關(guān)問題解答
1.外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍?
答復(fù)：境內(nèi)注冊(cè)設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊(cè)設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
2. 自然人是否能登記為私募基金管理人?
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
3. 實(shí)繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人?
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營(yíng)。
4. 私募基金是否可以承諾保底保收益?
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會(huì)正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
5. 私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)?如不登記有何后果?
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)。
基金業(yè)協(xié)會(huì)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)已建立私募基金登記備案信息共享和定期報(bào)告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4 月 30 日以前履行申請(qǐng)登記手續(xù)。對(duì)于已登記的私募基金管理人，
基金業(yè)協(xié)會(huì)將提供各項(xiàng)服務(wù)。
6. 合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么?
答：目前證監(jiān)會(huì)正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 在證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定出臺(tái)之前， 協(xié)會(huì)建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
(1)個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣;
(2)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力;
7. 沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會(huì)登記?
答： 協(xié)會(huì)優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗(yàn)的私募投資基金管理機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)。對(duì)于沒有管理過基金的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)， 協(xié)會(huì)除核對(duì)其是否如實(shí)填報(bào)申請(qǐng)材料、 申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人、 高管人員的誠(chéng)信信息外，
還將通過約談高管人員、 實(shí)地核查等方式進(jìn)行核查。
對(duì)于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會(huì)予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷;二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營(yíng);三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需要的場(chǎng)所、
設(shè)施和基本管理制度。
8. 經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，針對(duì)合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計(jì)算投資者數(shù)量?
答：目前，證監(jiān)會(huì)正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會(huì)建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計(jì)不超過 200 人， 以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，
投資者人數(shù)累計(jì)不超過 50 人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會(huì)關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
(1)個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣;
(2)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力;
(3)投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對(duì)于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者數(shù)量。
但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的集合投資計(jì)劃，視為單一合格投資者。
9. 《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》 (證監(jiān)會(huì)公告[2009]3 號(hào))關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)?
答： 是。 根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公告[2009]3 號(hào))中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資研究交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。
根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有 3 個(gè)月的“靜默期”，在這 3 個(gè)月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。
為維護(hù)行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司就職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣 3 個(gè)月的“靜默期”要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實(shí)。
10. 私募基金管理人登記后變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)履行什么手續(xù)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 (試行) 》 相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、 實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人) 的，
屬于重大事項(xiàng)變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。 對(duì)上述事項(xiàng)管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，
通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。 具體報(bào)送方式為： 將控股股東、 實(shí)際控制人或法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人) 變更報(bào)告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會(huì)郵箱 pf@amac.org.cn，
并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。 基金業(yè)協(xié)會(huì)將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進(jìn)行核對(duì)辦理。
基金業(yè)協(xié)會(huì)強(qiáng)調(diào)， 私募基金管理人登記證明只是對(duì)私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實(shí)確認(rèn)，不意味著對(duì)私募基金管理人實(shí)行牌照管理。
私募基金登記備案不構(gòu)成對(duì)其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。 對(duì)于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動(dòng)的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將依法依規(guī)進(jìn)行處理。
11. 私募證券基金從業(yè)資格的取得方式?
答： 根據(jù)《證券投資基金法》第九條 “基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定， 私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù) 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定， 現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
(一) 通過基金從業(yè)資格考試;
(二) 最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù);此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上;或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
(三)基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)
資格考試,取得相關(guān)資格;或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
